三人创业，股权分配要根据很多因素!
不仅要看出资还有根据各个合伙人的优势进行分配。
正常情况下发起人要有比较大的股权，最好要有明显的股权架构梯次!
开公司不难，难的是如何分配好股权。
有想法，有家底，三五好友，一腔热血，今天一顿酒，明天就能去工商局注册一家桃园公司。
既是好友，那分配股权的时候自然也要效法古人，每个兄弟姐妹都一样多。
从此以后你是刘总，我是关总，他是张总，大家一起当老板。
然而创业并不是儿戏，理念不合，有人要退出，股权怎么办?
意见不统一，谁也不服谁，但权力又一样大，决策怎么办?
业务扩大，赵总马总人中俊杰愿意加入，没有多余股份分给他们怎么办?
陶老板看中了桃园公司，想大力投资，他的股份从哪出?
有钱一起赚的理想和义气是美好的，但现实问题，也是不能忽略的。
股权究竟该如何分配，才能既不伤和气，又利于公司发展?
各位且听我道来。
一、股权的九条生命线
假如某天刘总被人灌了迷魂汤，要放弃桃园公司本来的生意，全资进军P2P，
这关张两人当然不能同意了，他俩各有33%股权，直接否决了这个馊主意。
这时候就体现出股权分配的作用了。
要是当初刘总一个人占了98%股权，关张分别只有1%，那这事搞不好就真干了。
因为98%的股权，意味着拥有绝对控制权，能直接变更公司主营项目。
类似“绝对控制权”这样的“股权生命线”，一共有9条，下面一一介绍。
67%：绝对控制权。相当于无限大的权力。能直接改写公司章程，甚至合并、拆分公司，诸如变更主营项目这样的重大决策，也能一个人决定;
51%：相对控制权。虽然不能为所欲为，但也能绝对控制公司，同样拥有巨大的权力。
34%：安全控制权。最大的特点就是一票否决权。举个最坏的例子：当公司开会决议要把你提出公司，你起码能一票否决。关总和张总就是靠这项权力阻止刘总搞P2P的。
30%：上市公司要约收购线。这条专门针对上市公司，相当于控制，或者说收购一家公司的界限;
20%：重大同业竞争警示线;这一条没有法律依据，只是我国学者的一个观点，一般影响不大。我举个例子，比如桃园公司从事农产品生产，公司的刘总如果去另一家农产品公司投资，而且占股超过20%，就会触发这个所谓的“同业竞争”线。
10%：临时会议权。持股超过这个比例，拥有向公司提出质询、调查，或者起诉、清算、解散公司的权力。 5%：重大股权变动警示线。这条线的依据是《证券法》，就是说当上市公司的股东持股超过5%，当他发生权益变动的时候，需要公开披露;
3%：临时提案权。《公司法》102条规定，持股3%的股东，可以在股东大会召开10日前提出议案。这样能保证小股东有机会提议，并确保大股东有时间审议、表决。
1%：代位诉讼权。同样是《公司法》规定，持股1%以上超过180天的股东，可以书面请求监事向人民法院提起诉讼。
这些“生命线”，是科学合理设计股权时候的重要标准。
不同的角色，需要保证自己维持在某条特定的“线”以上。
那么，我们怎么知道自己应该对应哪条线呢?
下面一部分重点来说。
二、股权蛋糕如何切?
1.看出资
创业初期，做任何事情都必须要有钱，有钱好办事。如果空对空，事情是很难办的，所以，启动资金非常珍贵。
这种情况下，出资就显得非常重要，打比方，做一个项目，需要500万，我出200万你出100万，那我们的贡献是不一样的。假设我们资源差不多，我出200万的话，可能占40%的股权，同时可能又担任其他的角色。
2.带头大哥要有比较大的股权
能够分配给合伙人的股权，除了其他合伙人，剩下的就是带头大哥CEO，他要有比较大的股权，但同时他也要有更多的担当。
3.看合伙人的优势
创业过程中，无非就几个资源：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌。一定要充分评估在创业的不同阶段——初创，发展，成熟，出现的变化。
在创业的不同阶段，不同人的贡献是有变化的，需要综合考量，不能一下子觉得，这个人运营好像挺不错的，就把那15%给他。 等到项目的运行过程中发现他的能力也是一般般，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常难了。
所以在创业初期，不建议把股权分足，应该给股权调整预留空间。比如说，COO本来应该拿15%，CTO是20%的，可以把每个人的股比都先降5%下来，放在股权池里。合伙人之间进行约定，我们还有这些预留，以后会根据项目开展的不同阶段，每个人的不同贡献进行股权的调整。
这里要讲一下个人品牌，也很重要。打个不太形象的比方，如果雷军是我的合伙人，那基本没问题，有他在没有做不成的事情。可以这样说，个人品牌对有些项目的加分是很大的。
4.要有明显的股权架构的梯次
刚才讲到的，带头大哥要拿比较大的股权，比如说按6：3：1、7：2：1这样明显的股权梯次，才能形成贡献度的考量以及掌握控制权、话语权。
三、股权该如何分配?
桃园三人考量了一番，一致认为刘总适合当大哥，因为大哥出资最多，商业资源最好，在初期对公司贡献最大;而且人品大家有目共睹，最适合领导大家，所以刘总顺理成章拿到了67%的股权。
剩下关张二人，一人16.5%，股权就算是分完了。
乍一看，是满足了股权分配原则，没毛病。
但没过多久，新的问题又来了：公司干得不错，要融资了，投资人的股权从哪儿出?
刘总很大气，表示可以从自己的股份里出，但如果投资人买他的股份，就属于“卖老股”，是个人交易了，这钱进不了公司账户，不算融资。
而且“卖老股”属于刘总个人变现，刘总还要面临一大笔税务。
这个问题，创业团队在早期首先想到的是，我们来分一下，你多少我多少，你30%我70%，或者是我60%你40%。其实这是不对的，在设计股权架构时，我们得先把别人的切掉，也就是预留一部分股权，最后的才是自己的。
1.融资预估
创业项目最终IPO的时候，CEO如果能有10%的股权就不错了。所以在融资的时候一定要适当的预估，这样大家就不会想着，我辛辛苦苦做的企业，到最后，股权怎么就这么少?
所以，对于投资人来说，不能不考虑，但也不建议一开始给投资人预留，而是融资进来之后大家共同稀释。
2.预留股权激励
现在大家都去创业，招人就非常难。如果你在招人的时候没有跟人家讲，我给你多少的股权或者股权激励，一般他是不会轻易来的。
3.为吸收新的合伙人预留
上面讲到，不能为了刻意追求合伙人的结构硬拉一个人来做CTO，如果项目已经开始，但还差一个CTO，或者CFO，这种情况下一定要预留股权出来，用来吸收新的合伙人。
有种做法是放在带头大哥的名下，但我不建议这样做。因为未来融资时股权是要稀释的。
所以一般来说，预留的部分可以放在股权激励池里，新的人进来之后再分配给他。
四、股权退出机制如何设计?
所谓合久必分，分久必合。
兄弟合伙也是一样。
如果有一天，桃园公司干到一半，关总被隔壁公司曹总挖走，那关总的股份怎么处理?
直接收回，关总不会答应：当初大伙一起出钱占股，现在凭啥强行退我的股?
留着，刘总和张总也不答应：你钱是出了，但现在人走了，不干事不说，以后都是竞争对手，股份还留在这，我俩给你白打工?
所以我们不难得出：退出机制，也是股权设计当中重要的一步。
1.创始人发限制性股权
限制性股权简单来讲，第一它是股权，可以直接办理工商登记;第二它有权利限制，这种权利限制可以四年去兑现;而且中间离职的情况下，公司可以按照一个事先约定的价格进行回购，这就叫限制性股权。限制性股权的限制就在于，分期兑现，公司可以回购。
无论融资与否，上市与否，都需要套用限制性股权。比如说，创始合伙人早期只掏了三五万块，拿了20%的股份，干了不到半年，公司做到五千万或者一个亿，谁都不希望看到他仅靠一点贡献就拿走一大笔钱。所以我们建议大家拿限制性股权
2.股权分期兑现
分期兑现有四种方式：
第一种是约定4年，每年兑现四分之一;
第二种是任职满2年兑现50%，三年兑现75%，四年100%。这是为了预防短期投机行为，小米的员工股权激励就是按照这种模式的;
第三种是逐年增加，第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%。也就是干的时间越长的兑现的越多;
第四种是干满一年兑现四分之一，剩下的在三年之内每个月兑现48分之一。这种以干满一年为兑现前提，后面每到一个月兑现一点，算得比较清。
这几种模式对团队来讲是不同的导向，可以根据实际情况进行选择。
3.约定回购机制
股份约定回购机制的关键是回购价格定多少。
有些公司一开始约定，如果合伙人离职，双方按照协商的价格回购。所以这里面有几种模式：
第一种，参照原来购买价格的溢价
比如说他原来花10万块买了10%的股，如果到了两三倍，那一定得溢价。
第二种，参照公司净资产
假如公司干到第三第四年的时候资产已经有一个亿了，这时候要是按照人家原来购买价格的溢价，那么人家干的这几年都白干了。所以对于此类重资产企业，可以参照净资产来定。
因为回购是一个买断的概念，相当于把对方未来十几年的财富都断掉了，所以从公平合理的角度还得有一点溢价。
第三种，参照公司最近一轮融资估值的折扣价
回购为什么要打折呢?基于几个考虑：
从公平合理的角度出发，资本本来就是投资公司的未来。5千万、1个亿的估值是认为未来公司值这么多钱，但这个估值是可变的，并不代表你离职的时候就是这个价格;
从公司现金流角度，如果完全按照公司估值，那公司现金流压力很大;
从公司团队的导向出发，这个导向就是引导大家长期干。这里面用什么价格是以公司的具体模式为依据的。
第四种，做好预期管理
退出机制怎么去落地?首先要在理念层面达成共识，之后再谈硬梆梆、冷冰冰的规则。
理念层面是大家先沟通到同一个层面，比如：
谈好是基于长期看，还是基于短期投资?
未来这个公司能不能做成?能走多远?能做多大?确定好主要贡献在于长期全职出力。
如果股份不回购对长期参与创业的股东是不是一个公平合理的事情?
总之，所有合伙人要同一套标准，游戏规则值得所有人尊重。只有在理念层次沟通好了，才能够平和理性地去谈具体的规则条款。
桃园公司的故事不止这些，
所谓企业经营，总要经历是是非非，分分合合。
但怎么说呢?防患于未然。
合伙创业，不要因为没做好股权分配影响了企业经营，公司发展，兄弟感情。
一起干事不容易。